AS NOVAS REGRAS DO BANCO CENTRAL PARA ALTERAÇÕES SOCIETÁRIAS DE VASPs
A partir das Resoluções 519, 520 e 521, do Banco Central do Brasil, as prestadoras de serviços de ativos virtuais deixam de existir em uma zona híbrida entre tecnologia e negócio emergente e passam a integrar um ecossistema supervisionado, sujeito a exigências de governança e conformidade comparáveis às de setores financeiros mais tradicionais.
Entre essas exigências, destacam-se as novas regras para alterações societárias, que passam a seguir um verdadeiro “roteiro regulatório” obrigatório sempre que a VASP pretender realizar fusão, cisão, incorporação, mudança relevante de capital, alteração do objeto social, substituição de administradores ou modificação no controle. Operações que antes eram tratadas como atos societários privados agora se tornam eventos regulatórios, dependentes de autorização prévia do BC ou, ao menos, de comunicação tempestiva e plenamente documentada.
Esse novo modelo segue um raciocínio de que o regulador entende que operações societárias impactam a solidez das estruturas de controle, afetam a capacidade da VASP de mitigar riscos e podem alterar o nível de exposição do mercado e dos clientes. Assim, o Banco Central passa a exigir não apenas que a operação seja válida do ponto de vista societário, mas que faça sentido sob a ótica regulatória: que seja transparente, justificada e coerente com o nível de governança esperado de uma entidade que opera em um segmento sensível, historicamente associado a riscos de fraude, volatilidade e lavagem de dinheiro.
As VASPs autorizadas tendem a operar com padrões mais elevados de governança, gestão de riscos e proteção ao cliente, aproximando o setor das práticas exigidas de instituições financeiras. Contudo, o nível de exigência imposto pelo BC, especialmente no que se refere a justificativas, documentação, qualificação de administradores e transparência em reestruturações, traz uma carga regulatória que não pode ser ignorada.
Embora seja compreensível que o regulador busque proteger os consumidores e coibir estruturas societárias frágeis ou opacas, a imposição de um modelo único, aplicável a VASPs de tamanhos e estágios distintos, pode criar obstáculos desproporcionais. Startups do setor, por exemplo, tendem a experimentar ciclos rápidos de capitalização, reorganização societária e entrada de novos investidores. A necessidade de autorização prévia em cada um desses movimentos pode comprometer a agilidade natural da indústria e aumentar custos de transação.
O roteiro de autorização do Banco Central é rigoroso, e exige estrutura societária detalhada, demonstração de capacidade técnica e financeira, qualificação dos administradores, descrição do modelo de negócios, políticas de controles internos e avaliação de riscos. O problema não está tanto na existência das exigências, mas na profundidade com que elas se aplicam a operações que, no passado, eram simplesmente atos de gestão societária interna.
Há, portanto, uma mudança de paradigma. O direito societário das VASPs deixa de ser essencialmente privado para se tornar um exercício regulatório. A governança dessas empresas não será medida apenas por quóruns de assembleia, acordos de acionistas ou boas práticas internas, mas pela capacidade de dialogar continuamente com o regulador, justificar decisões estratégicas e manter padrões robustos de controle, inclusive quando realizam atos societários rotineiros.
O risco é que, ao aplicar às VASPs um modelo excessivamente inspirado em instituições financeiras tradicionais, o regulador acabe desconsiderando a natureza flexível, experimental e tecnológica que fez o setor crescer.
Em síntese, as novas regras societárias para VASPs refletem um momento de transição. A supervisão do Banco Central inaugura uma era de maior rigor, maior responsabilidade e maior institucionalização do mercado de criptoativos, mas traz consigo o desafio de adaptar estruturas jurídicas e operacionais que nem sempre foram pensadas para funcionar em ambiente regulado.
Laércio de Morais Junior
