M&A EXPLICADO DE FORMA SIMPLES: COMO FUNCIONAM AS INCORPORAÇÕES E AQUISIÇÕES
O termo M&A vem do inglês Mergers and Acquisitions e, no Brasil, é mais corretamente traduzido como Incorporações e Aquisições. Na prática, falamos de operações em que uma empresa compra outra empresa, ou incorpora suas atividades, passando a controlar o negócio, total ou parcialmente.
Apesar de ser um tema comum no noticiário econômico, o M&A ainda gera muitas dúvidas. Este texto explica, de forma clara e direta, o que é um processo de M&A, por que empresas decidem comprar ou vender negócios e quais são as principais etapas dessas operações.
1. O que é um processo de M&A
Um processo de M&A acontece quando uma empresa adquire ações, quotas ou ativos de outra, podendo assumir uma participação minoritária, o controle societário, ou a totalidade daquele negócio. Então, a aquisição pode envolver 100% da empresa ou apenas uma parte, dependendo da estratégia das partes envolvidas.
Essas operações são usadas como ferramentas de crescimento, reorganização societária ou reposicionamento estratégico, tanto por empresas consolidadas quanto por startups e grupos em expansão.
2. Por que empresas compram outras empresas
Do lado do comprador, as motivações para um M&A costumam ser estratégicas e bem definidas.
Uma das razões mais comuns é o crescimento acelerado. Comprar uma empresa que já tem operação, clientes e receita permite expandir mais rápido do que crescer de forma orgânica. Outra motivação relevante é o acesso a novas competências. A aquisição pode trazer tecnologia, equipe especializada, propriedade intelectual ou conhecimento de mercado que seriam difíceis de desenvolver internamente.
Também é comum que empresas usem o M&A para ganhar participação de mercado. Ao adquirir concorrentes ou empresas complementares, o comprador fortalece sua posição no setor. Por fim, há o fator eficiência. A integração de operações pode gerar redução de custos, ganho de escala e sinergias operacionais importantes.
3. Por que empresas decidem vender seus negócios
Do lado do vendedor, o M&A costuma representar o encerramento ou a transformação de um ciclo.
Muitos empreendedores optam pela venda para realizar o valor construído ao longo dos anos. Transformar participação societária em liquidez pode abrir espaço para novos projetos ou investimentos. Em outros casos, a venda está ligada à sucessão empresarial ou à saída de sócios que não desejam mais permanecer no negócio.
Há também situações em que vender é uma forma de reduzir riscos. Mudanças regulatórias, tecnológicas ou de mercado podem tornar a venda uma decisão estratégica. Por fim, a alienação de uma empresa ou unidade de negócio pode permitir que o grupo vendedor volte seu foco para atividades mais estratégicas ou mais alinhadas ao seu core business.
4. Quais são as etapas de um processo de M&A
Embora cada operação tenha suas particularidades, a maioria dos processos de M&A segue uma estrutura semelhante.
a. Negociação inicial e term sheet
O primeiro passo costuma ser a negociação de um term sheet, também chamado de memorando de entendimentos ou carta de intenções. Esse documento apresenta os principais termos da operação, como preço, estrutura da compra, prazos e condições. Ele serve como base para as etapas seguintes, mesmo que ainda não seja um contrato definitivo.
b. Due diligence
Após a negociação inicial, o comprador realiza a due diligence, que é uma análise aprofundada da empresa alvo. Essa etapa costuma envolver:
• Due diligence jurídica, com análise de contratos, estrutura societária, contratos, licenças, e processos judiciais
• Due diligence contábil e financeira, com revisão de números, balanços e fluxo de caixa
• Due diligence trabalhista, voltada a empregados e passivos trabalhistas
• Due diligence fiscal, com foco em tributos pagos e possíveis contingências
O objetivo é identificar riscos, confirmar informações e ajustar o preço ou as condições da operação, se necessário.
c. Assinatura dos documentos definitivos
Concluída a due diligence, as partes negociam e assinam os documentos finais da operação. O principal deles costuma ser o contrato de compra e venda de ações ou quotas.
Quando a aquisição não envolve 100% da empresa, também é comum a assinatura de um acordo de sócios ou acionistas. Além disso, podem existir documentos adicionais, como contratos de não concorrência ou garantias específicas.
d. Fechamento da operação e integração
Há operações que são divididas em momentos distintos: a assinatura, e depois de algum tempo definido contratualmente, o fechamento. Entre a assinatura e o fechamento o comprador e a empresa vendida podem assumir certas obrigações (como alguma regularização pendente ou necessidade de capitalização), que têm efeito suspensivo sobre a operação. Caso cumpridas tais obrigações, ocorre então o fechamento da operação, com a assinatura de um termo de fechamento, o pagamento do preço e a transferência societária. A partir daí, inicia-se a fase de integração das empresas, que envolve pessoas, processos e sistemas.
e. Números do mercado de M&A em 2025 e perspectivas para 2026
O mercado de M&A em 2025 apresentou números expressivos no cenário global. O volume financeiro das operações atingiu patamares elevados, impulsionado por grandes transações e pelo retorno de investidores estratégicos e fundos de private equity.
No Brasil, o número de operações também foi relevante, com centenas de transações realizadas ao longo do ano, demonstrando que o M&A segue como uma ferramenta importante de crescimento e reorganização empresarial.
Para 2026, as projeções são positivas. A expectativa do mercado é de aumento tanto no número quanto no valor das transações, impulsionado por maior estabilidade econômica, disponibilidade de capital e busca por inovação e eficiência.
f. Conclusão
O M&A é um instrumento estratégico que vai muito além de números e contratos. Ele reflete decisões profundas sobre crescimento, sucessão, risco e posicionamento de mercado. Entender como essas operações funcionam ajuda empresários, investidores e profissionais a tomar decisões mais conscientes e alinhadas aos seus objetivos.
Renata Megda
