A MCZ Advocacia assessorou a fintech brasileira EBW Bank na negociação do SSF Agreement, com a GEM Global Yield LLC SCS (“GEM”), grupo privado de investimento alternativo, com sede em Luxemburgo, para fornecer à EBW Bank até R$ 125 milhões, por um prazo de até 36 meses após uma possível listagem pública de ações, conforme noticiou o INFOMONEY em 20/02/3024[1].
O SSF Agreement (“Share Subscription Facilities Agreement”) é um Acordo de Facilidade para Subscrição de Ações, ou seja, dispões sobre regras e condições que estabelecem como as ações serão adquiridas, os termos de pagamento, taxas de juros, exigências de garantias, entre outros detalhes relevantes para ambas as partes envolvidas, em caso de uma futura listagem pública de ações.
No Brasil, o SSF não é um tipo de contrato comum, mas pode haver certa similaridade com alguns tipos de contratos existentes. Uma comparação aproximada poderia ser feita com contratos de financiamento com garantia em ações ou contratos de empréstimo garantido por ações.
Nesses contratos, um acionista pode oferecer suas ações como garantia para obter financiamento de uma instituição financeira. Se o acionista não conseguir cumprir com os termos do contrato, a instituição financeira pode exercer seus direitos sobre as ações garantidas.
Embora não seja uma correspondência perfeita, os contratos de financiamento com garantia em ações têm algumas semelhanças conceituais com o Share Subscription Facility Agreement em termos de uso de ações como garantia para obter investimento. No entanto, as estruturas e os detalhes específicos dos contratos podem diferir significativamente.
[1] https://www.infomoney.com.br/consumo/ebw-bank-e-gem-global-yield-executam-compromisso-de-investimento-de-r-125-milhoes/
