VASPS NO BRASIL: O QUE MUDA NA ESTRUTURA SOCIETÁRIA (E POR QUE ISSO IMPORTA MAIS DO QUE PARECE)
A regulamentação das prestadoras de serviços de ativos virtuais não trouxe apenas regras operacionais. Ela mudou, na prática, o “DNA societário” dessas empresas. Se antes era possível estruturar uma operação de cripto com relativa flexibilidade, agora a lógica é outra: o Banco Central não está apenas regulando a atividade, ele está regulando a própria estrutura da empresa. E é aqui que muita VASP ainda não entendeu o tamanho do problema.
• A estrutura societária deixou de ser uma escolha interna
No modelo tradicional de funcionamento de empresas agora qualificadas como prestadoras de serviços de ativos virtuais, os documentos societários eram instrumentos privados, com liberdade de elaboração e negociação. Os sócios definiam regras, governança e organização com ampla liberdade.
Porém, com a regulamentação das VASPs, isso mudou. A estrutura societária passou a ser parte do processo de autorização. Então, não basta organizar a empresa, é preciso organizar de um jeito que o Banco Central aceite. Na prática, isso significa que decisões que antes eram internas passam a ter impacto regulatório direto.
• Não é mais possível “abrir uma empresa de cripto” de qualquer forma
A regulamentação estabelece alguns requisitos básicos que já filtram bastante o mercado:
- A empresa precisa ser brasileira
- Deve ter sede física real no país
- Pode ser Ltda. ou S.A.
- Precisa incluir “Sociedade Prestadora de Serviços de Ativos Virtuais” no nome empresarial
- Não pode ser constituída com sócio único pessoa física
- Tem exigências pesadas de capital social mínimo
Esses pontos podem parecer simples, mas já eliminam uma série de estruturas comuns no mercado. Principalmente aquelas mais enxutas, informais ou com baixa governança.
• Quem é sócio agora importa, e muito
Um dos maiores impactos da regulação está na análise dos sócios da VASP. O Banco Central não olha apenas quem está no contrato social, ele analisa quem realmente exerce controle. E isso inclui:
- Reputação dos sócios
- Capacidade financeira
- Origem dos recursos
- Estrutura de controle (inclusive indireta)
- Beneficiário final
E aqui está o ponto crítico: não importa apenas quem aparece, importa quem manda. Estruturas com controle difuso, acordos paralelos ou participação relevante “disfarçada” passam a ser um problema.
• Controle societário não é só porcentagem
Na lógica regulatória, controle não é apenas ter mais de 50%. O Banco Central adota uma visão mais ampla, como sobre 1uem influencia decisões estratégicas, quem tem poder de veto relevante, e quem consegue direcionar a operação. Isso significa que até minoritários podem ser tratados como controladores, dependendo da estrutura. E isso impacta diretamente acordos de sócios, direitos políticos e governança.
• Capital social deixou de ser formalidade
Outro ponto que muda bastante é o papel do capital social.
A norma não define um valor mínimo fixo, mas o Banco Central disponibilizou em seu website uma ferramenta de cálculo de valor de capital social mínimo a depender da atividade exercida pela VASP.
Mas exige que o capital seja compatível com o risco da operação. Na prática, isso significa que não existe mais “capital social simbólico”. A estrutura precisa ser financeiramente sustentável e o plano de negócios precisa fechar. E o mais importante é que o
o Banco Central pode questionar se o capital é suficiente.
• A governança sobe de nível (e rápido)
A estrutura de administração também mudou de patamar. Agora, o Banco Central exige:
- Mínimo de três diretores
- Perfis com experiência compatível
- Reputação ilibada
- Residência no Brasil
- Clareza de responsabilidades
Além disso, funções críticas precisam estar estruturadas, como o Compliance, a gestão de riscos, e a segurança da informação. Isso aproxima a VASP de uma instituição financeira muito mais do que o mercado gostaria de admitir.
• Governança não é mais opcional
Não basta ter uma estrutura formal, pois a empresa precisa demonstrar a existência de controles internos, de gestão de riscos, de políticas de compliance, de segregação patrimonial real, e de uma estrutura organizacional coerente. A governança deixou de ser uma “boa prática” recomendada e passou a ser um requisito de existência da empresa
• Acordo de sócios: não é obrigatório, mas virou essencial
A regulamentação não exige expressamente um acordo de sócios, mas, na prática, ele se torna indispensável.
É nele que se organiza o controle societário, os direitos de voto, a saída de sócios, a forma de tomada de decisão, dentre outros temas relevantes. E aqui vem o cuidado:
se o acordo alterar o controle de fato, ele passa a ser relevante para o Banco Central.
• Estruturas internacionais precisam se adaptar
Outro impacto importante está nas empresas com operação internacional. Não é mais possível operar no Brasil apenas com uma estrutura offshore. A empresa precisa constituir uma entidade local, adaptar sua estrutura societária e garantir transparência, o que exige reorganizações relevantes para muitas operações globais, e pode inclusive fazer com que empresas estrangeiras decidam por não mais operar no Brasil.
• O ponto mais sensível: o Banco Central pode interferir na estrutura
O Banco Central não apenas analisa a estrutura societária.
Ele pode exigir mudanças. Dentre outros temas, isso inclui a substituição de administradores, a reorganização societária, ajustes no controle societário e adequação da governança. Na prática, a empresa só é autorizada se a estrutura for considerada adequada.
• Conclusão: a regulação começa na estrutura, não na operação
A grande mudança trazida pela regulamentação das VASPs não está apenas nas regras de funcionamento, está na base da empresa. Hoje, estruturar uma VASP significa pensar como instituição regulada desde o início, porque, no fim do dia, não é só o produto que precisa estar certo, é a empresa inteira.
Se você está avaliando a adequação da sua estrutura societária ou pretende solicitar autorização junto ao Banco Central, uma análise prévia pode evitar retrabalho e riscos relevantes ao processo.
