A transparência na divulgação de informações é essencial para garantir a confiança entre investidores e o mercado. As regulamentações aplicáveis às companhias abertas destacam a importância de fornecer informações que apoiem as decisões dos acionistas e investidores. Um dos objetivos desse regime de divulgação é prevenir a prática de insider trading[1], garantindo que as informações estejam disponíveis não apenas para a companhia e seus acionistas, mas para o mercado em geral.
Fato Relevante: Definição e Importância
Entre os vários mecanismos de divulgação, o fato relevante se destaca. Segundo o artigo 157, §4°, da Lei 6.404/76, a companhia deve divulgar qualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administração, ou qualquer fato relevante nos negócios da companhia, que possa influenciar significativamente a decisão dos investidores de comprar ou vender valores mobiliários emitidos pela companhia.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), através da Resolução CVM 44/21 (que substituiu a Instrução CVM 358/02), ampliou essa definição, considerando relevante qualquer decisão do acionista controlador, deliberação de assembleia ou dos órgãos de administração, ou qualquer outro ato ou fato relacionado aos negócios da companhia que possa influenciar a cotação dos valores mobiliários, a decisão dos investidores de negociar ou manter esses valores mobiliários, ou exercer direitos relacionados a eles.
Situações de Divulgação
Diversas situações podem impactar acionistas e investidores se as informações relevantes não forem divulgadas. A Resolução 44/21 visa reduzir o arbítrio dos administradores na decisão do que deve ser divulgado. A norma lista um conjunto de matérias que podem ser consideradas fatos relevantes, como contratos de transferência de controle, operações societárias, renegociação de dívidas, e celebração de contratos, entre outros. Embora a lista não seja exaustiva, a relevância de um fato dependerá da discricionariedade e do entendimento da administração da companhia. A CVM tem afirmado que, em casos de fato relevante, a regra geral é a ampla divulgação, mesmo que a informação se refira a negociações, estudos de viabilidade, tratativas iniciais ou mera intenção de negócio.
Exceções e Responsabilidades
Em situações excepcionais, a divulgação do fato relevante pode ser omitida se sua revelação colocar em risco um interesse legítimo da companhia. Contudo, essa exceção cessa imediatamente em caso de vazamento de informações ou oscilação atípica na cotação dos valores mobiliários. O Diretor de Relações com Investidores (DRI) é responsável por comunicar de forma pertinente e tempestiva os fatos relevantes, podendo ser responsabilizado por qualquer incorreção na divulgação. O fato relevante deve ser divulgado conforme a Política de Divulgação da companhia, no site oficial, via sistema Empresas.NET da CVM e em portal de notícias informado no Formulário Cadastral.
Caso haja mudanças nos veículos de comunicação da companhia, o DRI deve atualizar a política de divulgação, o formulário cadastral e informar sobre a mudança antes de sua implementação.
A responsabilidade é solidária entre o DRI e os acionistas controladores em caso de inércia do DRI. Diretores e membros dos conselhos de administração e fiscal, ao tomarem conhecimento de eventual inércia, devem providenciar a divulgação eles mesmos. O DRI pode ser responsabilizado pessoalmente pelo descumprimento da política de divulgação, o que lhe confere poder coercitivo para garantir transparência e efetividade no reporte de informações.
A publicação do fato relevante deve ser oportuna para que a informação seja útil aos seus destinatários e não divulgada tardiamente. A CVM considera oscilações atípicas na cotação dos valores mobiliários como indicativo de existência de fatos relevantes que precisam ser divulgados.
A CVM determinou que alterações na política de preços da companhia devem ser divulgadas, pois podem induzir participantes do mercado a erro. Além disso, processos judiciais envolvendo a companhia, mesmo antes do trânsito em julgado, já foram considerados relevantes pela CVM devido ao seu potencial impacto nas negociações.
Dada a importância do tema para as companhias e o poder fiscalizador da CVM, é crucial que o DRI atue com cuidado para assegurar o cumprimento das leis aplicáveis.
[1] Insider trading é a prática de negociar valores mobiliários (como ações) de uma empresa com base em informações confidenciais e não divulgadas ao público.
Marianna Carvalho
